Portal Orzeczeń Sądu Rejonowego we Włocławku

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 stycznia 2016 r.

Sąd Rejonowy we Włocławku Wydział V Gospodarczy

w następującym składzie :

Przewodniczący SSR Jerzy Rażewski

Protokolant st. sekr. sąd. Jadwiga Kuźnicka

po rozpoznaniu w dniu 18 stycznia 2016 r. we Włocławku na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółka z o.o. w W.

przeciwko J. R. (1)

o zapłatę kwoty 50 731,02 zł

na skutek sprzeciwu pozwanej od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 28 czerwca 2014 r., wydanego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, w sprawie IX GNc 5126 / 14 co do całości

I.  zasądza od pozwanej J. R. (1) na rzecz powoda (...) Spółka z o.o. w W. kwoty :

1). 30 000 zł ( trzydzieści tysięcy złotych ) z ustawowymi odsetkami od dnia 22 listopada 2013 r. do dnia zapłaty ;

2). 20 731,02 zł ( dwadzieścia tysięcy siedemset trzydzieści jeden złotych dwa grosze ) z ustawowymi odsetkami od dnia 29 grudnia 2013 r. do dnia zapłaty ;

II. zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 6154 zł ( sześć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery złote ) tytułem kosztów procesu.

Sędzia SR

Jerzy Rażewski

sygn. akt V GC 578 / 14

UZASADNIENIE

Powód (...) Spółka z o.o. w W. wniósł o zasądzenie od pozwanej J. R. (1) kwot :

- 30 0000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 22.11.2013 r. ;

- 20 731,02 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 29.12.2013 r.

oraz kosztami postępowania. W uzasadnieniu wskazał , że w dniu 16 października 2013 roku (...) Sp. z o.o. w G. zawarł z powodem Umowę Faktoringu, na mocy której powód nabywał od spółki (...) wierzytelności przysługujące mu od jego kontrahentów (odbiorców), w tym wobec pozwanej J. R. (1). Nabycie wierzytelności przez powoda następowało wraz z wszelkimi prawami związanymi z nabywanymi wierzytelnościami, w tym prawem do żądania odsetek (§ 2 ust. 2 Umowy Faktoringu).

G. T. dokonał zgłoszenia pozwanej jako odbiorcy w rozumieniu § 2 Ogólnych Warunków Faktoringu w dniu 16 października 2013 roku. Następnie, pismem z dnia 17 października 2013 roku pozwana została zawiadomiona o zawarciu przez (...) Sp. z o.o. wskazanej powyżej Umowy Faktoringu w zakresie istniejących, jak i przyszłych wierzytelności firmy (...) Sp. z o.o. wobec pozwanej. Pozwana została poinformowana, iż wszelkich płatności w tym zakresie należy dokonywać wyłącznie na rachunek bankowy powoda.

Wierzytelności dochodzone od pozwanej w niniejszym postępowaniu, a nabyte przez powoda na podstawie Umowy Faktoringu, zostały zgłoszone w ramach Umowy Faktoringu przez (...) Sp. z o.o. zgodnie z zapisami Ogólnych Warunków Faktoringu i potwierdzają to następujące dokumenty:

1). w zakresie kwoty 30 000 złotych - zgłoszenie wierzytelności nr 1 z dnia 21 października 2013 roku; faktura VAT nr (...) z dnia 22 października 2013 roku z terminem zapłaty do dnia 21 listopada 2013 roku; dokument przyjęcia nr PZ 0001/13 z dnia 22 października 2013 roku ;

2). w zakresie kwoty 10 670,47 złotych - zgłoszenie wierzytelności nr 6 z dnia 28 listopada 2013 roku; faktura VAT nr (...) z dnia 28 listopada 2013 roku z terminem zapłaty do dnia 28 grudnia 2013 roku; dokument przyjęcia nr PZ 0001/13 z dnia 27 listopada 2013 roku ;

3). w zakresie kwoty 10 060,55 złotych - zgłoszenie wierzytelności nr 6 z dnia 28 listopada 2013 roku; faktura VAT nr (...) z dnia 28 listopada 2013 roku z terminem zapłaty do dnia 28 grudnia 2013 roku; dokument przyjęcia nr PZ 0001/13 z dnia 27 listopada 2013 roku.

Należy dodać, iż na wskazanych fakturach (...) została umieszczona informacja (pieczątka) o tym, że wierzytelności nimi stwierdzone zostały przelane na powoda i powinny zostać zapłacone wyłącznie na jego rachunek bankowy.

Pismem z dnia 12 grudnia 2013 roku pozwana uznała zobowiązanie wobec powoda m.in. z tytułu wskazanych powyżej faktur (...), (...) i (...).

Pismem z dnia 8 stycznia 2014 roku powód wezwał pozwaną do zapłaty dochodzonej w niniejszym postępowaniu kwoty. Pomimo tego do dnia dzisiejszego powód nie otrzymał tej kwoty w całości od pozwanej.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 28 czerwca 2014 r., wydanego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, w sprawie IX GNc 5126 / 14 , orzeczono zgodnie z żądaniem pozwu.

Od powyższego nakazu pozwana wywiodła sprzeciw. Wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie na swoją rzecz kosztów postępowania. Pozwana przyznała, że zamawiała w spółce (...) Spółka z o.o. z siedzibą w G. towary w postaci odzieży, za które spółka ta jako sprzedawca towaru wystawiała faktury VAT, w tym faktury VAT wskazane przez powoda w pozwie, jednak towary te zostały w większości zwrócone spółce (...), która wystawiła z tego, tytułu faktury korygujące. Za zamówiony, a następnie zwrócony do sprzedawcy towar zarówno pozwana, jak i powód nie zapłacili spółce (...), a zatem zasądzenie należności objętych niniejszym pozwem mogłoby stanowić bezpodstawne wzbogacenie powoda w sytuacji, gdy pozwana zwróciła zamówiony towar, a sprzedawca tego towaru nie otrzymał od powoda ceny zapłaty za ten towar.

Pozwana przyznała również, że podpisała powodowi dokument p/n potwierdzenie sald wg stanu na dzień 12.12.2013 r., jednak z tego faktu nie należy wyciągać wniosków o uznaniu długu, gdyż stanowi to tylko dokument księgowy, który obrazuje stan wzajemnych rozliczeń na określony dzień wg ksiąg rachunkowych i nie uwzględnia stanu faktycznego jaki powstał po zwrocie towaru i wystawieniu przez spółkę (...) faktur korygujących. Pozwana zaprzecza zatem, że uznała lub uznaje dług dochodzony pozwem złożonym w niniejszej sprawie.

W pierwszej kolejności pozwana podniosła zarzut braku legitymacji materialnej po stronie powodowej spółki do dochodzenia od pozwanej wierzytelności wynikających z umów sprzedaży pozwanej towarów przez (...) Spółka z o.o. z uwagi na złożenie powódce w dniu 31.12.2013 r. przez spółkę (...) oświadczenia o odstąpieniu od umowy faktoringu zawartej w dniu 16 października 2013 r. pomiędzy powódką i (...) Spółka z o.o. ze względu na rażące i powtarzające się przypadki naruszania przez powódkę zobowiązań wynikających z tej umowy, co zgodnie z art. 494 k.c., powinno skutkować obowiązkiem zwrotu spółce (...) wszystkiego, co powódka otrzymała od niej na mocy ww. umowy faktoringu, w tym również obowiązkiem dokonania zwrotnego przelewu wierzytelności, które zostały przelane na powoda w czasie obowiązywania takiej umowy. A zatem powód po złożeniu jemu tego oświadczenia nie był już uprawniony do dochodzenia od pozwanej wierzytelności objętych pozwem złożonym w niniejszej sprawie. W zakresie tych wierzytelności ich przelew na rzecz powoda przestał bowiem wywierać skutki prawne.

Pozwana wyjaśniła ponadto, że ze spółką (...) Spółka z o.o. z siedzibą w G. pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych od marca 2013 r. Relacje te są oparte na wzajemnym zaufaniu i cechują się odformalizowanym sposobem (telefonicznie, za pomocą poczty elektronicznej, w sposób dorozumiany i przez przemilczenie) składania ofert, wzajemnych oświadczeń i zawierania umów handlowych, w tym umów sprzedaży towarów. Relacje te polegają głównie na tym, że pozwana kupuje hurtowo od ww. spółki artykuły odzieżowe, które następnie pozwana sprzedaje odbiorcom detalicznym w swoich punktach sprzedaży. Spółka (...) służy również pozwanej radą we wszystkim, co dotyczy sprzedawanej przez nią odzieży, a także kontaktuje się, o ile to jest konieczne w sprawach konsumenckich, bezpośrednio z producentami tej odzieży, którzy w większości przypadków są spoza granic naszego kraju. W ramach umów hurtowej sprzedaży towarów zawieranych pomiędzy pozwaną i spółką (...) w następstwie ofert składanych za pomocą środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość (głównie telefonicznie) realizowanych było wiele dostaw zamówionych towarów, a wraz nimi były elektronicznie przesyłane faktury VAT, które dokumentowały dokonywaną sprzedaż. Jednocześnie pozwana ustnie uzgodniła ze spółką (...) zasady dotyczące zwrotu niesprzedanego towaru, jego reklamacji, wymiany oraz inne kwestie związane z obrotem tymi towarami. W większości przypadków uzgodnienia te pokrywają się z powszechnie przyjętymi zwyczajami handlowymi obowiązującymi na rynku obrotu towarami odzieżowymi w Polsce w relacjach sprzedawca hurtowy - sprzedawca detaliczny.

Wszelkie umowy te były zawierane z zastrzeżoną klauzulą możliwości zwrotu towaru w przypadku, gdy kolekcja odzieży nie zostanie sprzedana w sezonie na jaki została przygotowana lub gdy nie znajdzie on popytu wśród kupujących z innych wzglądów i nie będzie on sprzedany w terminie w jakim ma zostać zapłacona za niego cena sprzedaży lub nawet po tym terminie. Taką praktykę należy uznać za normalnie stosowaną w relacjach handlowych pomiędzy podmiotami pozostającymi w stałych stosunkach gospodarczych i powszechnie obowiązuje na rynku obrotu towarami odzieżowymi w relacji sprzedawca hurtowy - sprzedawca detaliczny. W ramach tej klauzuli pozwana mogła żądać od (...) Spółka z o.o. przyjęcia niesprzedanego towaru z obowiązkiem zwrotu zapłaconej już ceny sprzedaży lub poprzez rozwiązanie umowy sprzedaży takiego towaru. Uzgodnienia w tym zakresie obowiązywały pomiędzy pozwana i spółką (...) Spółka z o.o. od samego początku ich relacji gospodarczych, a zatem były to ustalenia obowiązujące jeszcze przed zawarciem umowy faktoringu pomiędzy powódką i spółką (...) Spółka z o.o. Pozwana w odniesieniu do roszczenia powoda zgłoszonego w niniejszej sprawie zgłosiła zatem zarzut jaki jej przysługiwał względem cedenta ( (...) Spółka z o.o.) wynikający z ustaleń pomiędzy pozwaną i spółką (...) Spółka z o.o., które pozwalał jej na złożenie kształtującego oświadczenia woli w następstwie którego umowy sprzedaży towarów ulegałaby rozwiązaniu w przypadku zwrotu tego towaru.

Taka też sytuacja miała miejsce w przedmiotowej sprawie, gdzie pozwana dokonała zwrotu na rzecz (...) Spółka z o.o. części niesprzedanego towaru i zostało to potwierdzone następującymi fakturami korygującymi: faktura korygująca nr (...) z dnia 18.12.2013 r. do faktury VAT nr (...) z dn. 22.10.2013 r. ; faktura korygująca nr (...) z dnia 18.12.2013 r. do faktury VAT nr (...) z dnia 28.11.2013 r. oraz faktura korygująca nr (...) z dnia 18.12.2013 r. do faktury VAT nr (...) z dnia 28.11.2013 r.

Pozwana stoi na stanowisku, że na jej prawa jako przedsiębiorcy i jej relacje handlowe ze spółką (...) Spółka z o.o. nie może mieć bezpośredniego wpływu umowa faktoringu zwarta przez tę spółkę z powodem, której stroną pozwana nie jest. Przelew faktoringowy nie może bowiem prowadzić do pogorszenia jej sytuacji prawnej jako dłużnika z tytułu zawartych umów sprzedaży. Nie może to prowadzić do ograniczenia nie tylko jej ustaleń handlowych w ramach zawieranych umów sprzedaży, ale również w odniesieniu do zasad takiej sprzedaży jakie obowiązują inne podmioty na rynku. Należy zatem podkreślić, że pozwanej jako dłużnikowi przelanej wierzytelności z tytułu zawartych umów sprzedaży przysługują wobec powódki jako faktora wszystkie zarzuty, jakie miała przeciwko (...) Spółka z o.o. jako faktorantowi w chwili uzyskania wiadomości o cesji. Może ona również z przelanej wierzytelności potrącić wierzytelność, która jej przysługuje względem (...) Spółka z o.o., chociażby stała się wymagalna dopiero po otrzymaniu przez dłużnika zawiadomienia o przelewie (art. 513 § 2 k.c.), co miało miejsce w przedmiotowej sprawie.

W piśmie z dnia 9 marca 2015 r. powód podniósł, że wskazane przez pozwaną ustnie ustalone zasady zwrotów niesprzedanych przez pozwaną towarów do spółki (...) to nic innego niż wyraz przyjętej taktyki procesowej pozwanej. Powód wskazał, iż ani w ramach współpracy z klientem (...) Sp. z o.o., ani w kontaktach z pozwaną nigdy nie była informowana o istnieniu jakichkolwiek ustnych umów sprzedaży towarów między (...) Sp. z o.o. i pozwaną, czy tym bardziej o warunkach takich umów.

Odnośnie zarzutu potrącenia podniesionego przez pozwaną w sprzeciwie, to powód wskazał, iż jest on całkowicie bezskuteczny. Pozwana przedstawia do potrącenia swoje wierzytelności wobec spółki (...) Sp. z o.o. wynikające z faktur korygujących N/AT z dnia 18 grudnia 2013 roku.

Powód podniósł, iż przedmiotowe wierzytelności nie mogą zostać skutecznie przedstawione do potrącenia wobec powoda, ponieważ w myśl art. 513 § 1 kodeksu cywilnego, wierzytelności te nie istniały na dzień zawiadomienia pozwanego o cesji wierzytelności (...) Sp. z o.o. na rzecz powoda na podstawie Umowy Faktoringu (co nastąpiło 17 października 2013 roku), ani nawet na dzień powstania i nabycia przez powoda wierzytelności stwierdzonych fakturami (...) nr (...), nr (...) oraz nr (...) (co nastąpiło 22 października 2013 roku i 28 listopada 2013 roku).

Pozwana nie mogła dokonać także skutecznie potrącenia wierzytelności dochodzonych w niniejszym postępowaniu przez powoda także na gruncie art. 513 § 2 kodeksu cywilnego. Należy podkreślić, iż regulacja art. 513 § 2 kodeksu cywilnego nie stanowi samodzielnej przesłanki określającej zakres zarzutów dłużnika przelanej wierzytelności wobec cesjonariusza, a jedynie modyfikację ogólnej reguły wyrażonej w § 1 tego przepisu. Brak jest zatem podstaw do przyjęcia, iż dłużnik przelanej wierzytelności mógł potrącić wobec powoda każdą wierzytelność powstałą po dacie zawiadomienia o cesji, tylko dlatego że była ona wcześniej wymagalna. Stanowiłoby to nadmierne uprzywilejowanie dłużnika kosztem cesjonariusza. Powód wskazuje, że obok wcześniej wymagalności wierzytelności przedstawionej do potrącenia niezmiennym warunkiem skuteczności takiego potrącenia wynikającym z art. 513 § 1 kodeksu cywilnego jest to, aby wierzytelność przedstawiana do potrącenia istniała na dzień otrzymania przez dłużnika przelanej wierzytelności (pozwanego) zawiadomienia o cesji. Tymczasem, w niniejszej sprawie wierzytelności z tytułu faktur korygujących VAT z dnia 18 grudnia 2013 roku powstały później. Taką interpretację art. 513 § 2 kodeksu cywilnego potwierdza doktryna prawa cywilnego (por. np. Zawada [w] System Prawa Prywatnego Tom 6 Prawo zobowiązań - część ogólna, pod red. Adama Olejniczaka, CH BECK Warszawa 2009, str. 1061: „A/a podstawie art. 513 §2 KC dłużnik nie może oczywiście potrącić z przelanej wierzytelności, wierzytelności, która nabył względem cedenta dopiero po powzięciu wiadomości o przelewie", jak i orzecznictwo sądowe (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 27 lipca 2006 roku, sygn. akt III CZP 59/06: „ Dłużnik nie może z przelanej wierzytelności potrącić wierzytelności, która mu przysługuje względem zbywcy, jeżeli nabył ją po powzięciu wiadomości o przelewie"). W tym stanie rzeczy, zarzut potrącenia zgłoszony przez pozwaną w niniejszej sprawie należy uznać za bezskuteczny.

Powód podkreślił, że odstąpienie od Umowy Faktoringu przez (...) Sp. z o.o. z dnia 31 grudnia 2013 roku było prawnie bezskuteczne, albowiem nie istniały powody uzasadniające złożenie takiego oświadczenia przez klienta. Wręcz przeciwnie, to powód wypowiedział spółce (...) pismem z dnia 13 stycznia 2014 roku na skutek powstania znaczącego zadłużenia klienta z tytułu udzielonego mu finansowania, które nie zostało zwrócone powodowi. Powód wyjaśnił, iż w toku postępowania sądowego m in. przeciwko spółce (...) Sp. z o.o. uzyskał nakaz zapłaty z dnia 21 maja 2014 roku wraz z klauzulą natychmiastowej wykonalności.

Z kolei w piśmie z dnia 30 marca 2015 r. pozwana podkreśliła, że odstąpienie dokonane przez Spółkę (...) spowodowało, iż umowa ta - co dotyczy również przelewów wierzytelności dokonanych w wyniku tej umowy - winna być uznana za niezawartą, co czyni wszelkie roszczenia powódki bezzasadnymi także w stosunku do pozwanej. Jednocześnie pozwana podnosi, że podstawa do odstąpienia od umowy powstała przed chwilą powzięcia przez nią wiadomości o przelewie, a zatem okoliczności stanowiące podstawę podniesionych zarzutów mogą być podnoszone w niniejszym procesie i być przez nią wykazywane.

W piśmie z dnia 23 października 2015 r. powód wskazał, że zgłoszeniem wierzytelności nr 1 z dnia 21 października 2013 roku spółka (...) Sp. z o.o. zgłosiła do faktoringu dwie wierzytelności stwierdzone fakturami VAT nr (...) z dnia 21 października 2013 roku z terminem zapłaty do dnia 21 listopada 2013 roku na kwotę 34 418,27 złotych oraz nr (...) z dnia 22 października 2013 roku z terminem zapłaty do dnia 21 listopada 2013 roku na kwotę 51 149,33 złotych. Powyższe wynika z treści przedmiotowego zgłoszenia, a także z zapisów na Koncie Wierzytelności klienta (...) Sp. z o.o. - pozycja „ (...) faktury (...) ”.

Następnie powód wypłacił G. T. dnia 6 listopada 2013 roku – 15 900 złotych; w dniu 7 listopada 2013 roku – 24 000 złotych, w dniu 14 listopada 2013 roku – 11 900 złotych.

Powód wskazał, iż w ramach tych wypłat zaliczek z tytułu dostępnych środków dla klienta (...) Sp. z o.o. nastąpiło przekazanie m.in. 80% wierzytelności z tytułu faktury VAT nr (...) z dnia 22 października 2013 roku.

Następnie, zgłoszeniem wierzytelności nr 6 z dnia 28 listopada 2013 roku spółka (...) Sp. z o.o. zgłosiła do faktoringu dwie wierzytelności stwierdzone fakturami VAT nr (...) z dnia 28 listopada 2013 roku z terminem zapłaty do dnia 28 grudnia 2013 roku na kwotę 10 670,47 złotych oraz nr (...) z dnia 28 listopada 2013 roku z terminem zapłaty do dnia 28 grudnia 2013 roku na kwotę 10 060,55 złotych.

Powód wskazał, iż nie dokonał wypłaty na rzecz spółki (...) Sp. z o.o. zaliczek z tytułu tych dwóch faktur. Wyjaśnił, że zgodnie z Umową Faktoringu powód wypłacał zaliczki na rzecz klienta w wysokości aktualnie Dostępnych Środków, a nie każdorazowo w wysokości 80% z każdej zgłoszonej faktury VAT. Jak wynika z definicji „ Dostępnych Środków” stanowi ona kwotę środków dostępnych dla klienta, których podstawę stanowi określony w Umowie procent Wierzytelności Zaakceptowanych. Oznacza to, że tylko w zakresie takich wierzytelności udzielane jest klientowi finansowanie jeszcze przed uzyskaniem płatności od danego odbiorcy (dłużnika).

Tymczasem wierzytelności z tytułu faktury VAT nr (...) nigdy nie uzyskały statusu Wierzytelności Zaakceptowanych. Wynikało to z treści § 6 lit. I) Ogólnych Warunków, zgodnie z którą faktor odmawia uznania wierzytelności za zaakceptowaną jeżeli „wierzytelność przysługuje od Odbiorcy [...] którego przynajmniej 30% ogółu wierzytelności przysługujących Faktorowi nie jest zapłacone w terminie wymagalności'. W chwili dokonania zgłoszenia wierzytelności nr 6 z dnia 28 listopada 2013 roku wierzytelność pozwanej z tytułu faktury VAT nr (...) była już wymagalna i nieuregulowana na kwotę 51 149,33 złotych. Tymczasem łączne saldo wierzytelności wobec pozwanej na ten dzień wynosiło 71 880,35 złotych (zaległe 51 149,33 złotych plus nowo zgłoszone 20 731,02 złotych) - oznaczało to wiec, że przesłanka z § 6 lit. I) Ogólnych Warunków była spełniona, bo niezapłaconych a wymagalnych było aż 71% ogółu wierzytelności przysługujących Faktorowi wobec pozwanej.

Stan ten nie uległ zmianie przez cały okres od dnia 28 listopada do dnia 12 grudnia 2013 roku. Saldo niezapłaconych a niewymagalnych wierzytelności powoda wobec pozwanej utrzymywało się na poziomie powyżej 30% pomimo płatności otrzymanej od pozwanej wpłaty 20 000 złotych oraz zgłoszenia przez klienta dodatkowej wierzytelności z tytułu faktury nr (...). Okoliczności te potwierdza treść podpisanego przez pozwaną potwierdzenia salda z dnia 12 grudnia 2013 roku, w której wierzytelność wymagalna z tytułu faktury VAT nr (...) obejmuje kwotę 31 149,33 złotych, a więc uwzględnia płatność od pozwanej. Pomimo tego nadal niezapłaconych a wymagalnych było aż 51% ogółu wierzytelności przysługujących Faktorowi wobec pozwanej (31 149,33 złotych z ogólnego ówczesnego salda wynoszącego 61 010,39 złotych). Powód wskazuje, iż w świetle powyższego nie ulega żadnej wątpliwości, iż nabył w sposób prawidłowy i bezwarunkowy wierzytelności dochodzone od pozwanej w niniejszym postępowaniu. Nabycie to nie było uzależnione od tego, czy dana wierzytelność była sfinansowana zaliczką, bo ta ostatnia okoliczność uzależniona była od postanowień Umowy Faktoringu i aktualnej sytuacji rozliczeń powoda z klientem.

Co więcej, powód podkreślił, iż z zestawień Konta Finansowania klienta (...) Sp. z o.o. wynika, że powód nadal wykonywał umowę prawidłowo, w tym wypłacał zaliczki m.in. w dniach 19, 20, 26 27, 28 czy 29 listopada.

Odnosząc się do tych twierdzeń powoda, pozwana pismem z dnia 13 listopada 2015 r. wskazała, że w jej ocenie zawarta przez powoda z firmą (...) Sp. z o.o. umowa faktoringu jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, a przez to od samego początku (niezależnie od późniejszego odstąpienia od umowy) była nieważna stosownie do art. 58 § 2 k.c. Powód - pod pozorem finansowania faktur swojego kontrahenta - korzystał z dowolności co do akceptacji zgłaszanych mu w ramach faktoringu wierzytelności i w tym zakresie umowa sprzeciwiała się celowi, jakiemu miała służyć. Zapisany w umowie mechanizm umożliwiał powodowi podejmowanie arbitralnych - wedle własnego swobodnego uznania - decyzji odnośnie finansowania wierzytelności Spółki (...). Powód, w myśl postanowień umowy, na które się powołuje, stawał się na skutek cesji wierzytelności wierzycielem odbiorcy towaru, ale jednocześnie - aby samemu nie płacić za przelane na niego wierzytelności - nie akceptował ich w odniesieniu do swojego kontrahenta, bez podania przyczyn i jakichkolwiek rzeczowo uzasadnionych względów. Innymi słowy, powód finansował tylko te faktury, które w danym momencie zechciał sfinansować i to w dowolnie wybranej części.

Zgodnie z Załącznikiem nr 1 pkt 2 do umowy faktoringu z dnia 16.10.2013 roku powód zobowiązał się do przekazywania firmie (...) każdorazowo zaliczki w wysokości 80% ogólnej wartości wierzytelności zaakceptowanych. Natomiast zgodnie z § 10 lit. b) powód był zobowiązany do dokonania wypłaty powyższych należności w ciągu jednego dnia roboczego. Skoro zatem powód sam wskazuje, że otrzymał Zgłoszenie nr 1, obejmujące dwie ww. faktury w dniu 21 października 2013 r., to najpóźniej 22 października 2013 r. zaliczka w wysokości 80% zgłoszonych wierzytelności winna być zapłacona Spółce (...). Tymczasem jak wskazuje sam powód, przelewy realizowane były częściowo, w różnych kwotach, w dniach 07.11.2013 r. i 14.11.2013 r. Jednocześnie zwrócić należy uwagę, że wierzytelności te były zaakceptowane przez powoda, a mimo to dopuścił się tak rażącej zwłoki w przekazywaniu należnych ww. Spółce środków.

Z powyższego wynika całkowita dowolność powoda w regulowaniu swoich zobowiązań względem G. T., zarówno jeśli chodzi o kwoty należności, jak również terminy zapłaty. Umowa faktoringu miała na celu faktyczne finansowanie wierzytelności G. T. względem odbiorców jej towaru, nie zaś uznaniowe i wybiórcze finansowanie faktur wybranych dowolnie przez faktora, z pominięciem innych. Tymczasem w całym okresie współpracy stron umowy faktoringu zaległości płatnicze powoda wobec G. T. utrzymywały się na poziomie 100 tys. złotych (+/- 20 tys.). Takie postępowanie uzasadniało przekonanie, iż powód nie był w stanie i nie zamierzał od samego początku wywiązywać się ze swoich zobowiązań pieniężnych, opóźniając wypłaty należnych zaliczek do nadejścia terminu wymagalności zgłoszonych faktur po to tylko, aby finansować je z pieniędzy uzyskanych od odbiorców albo powołać na brak płatności z ich strony i w ten sposób uzasadnić wstrzymanie płatności na rzecz G. T.. Proceder ten nie zasługuje w żadnej mierze na ochronę prawną. Z powyższych przyczyn Spółka (...) odstąpiła od umowy, zaś odstąpienie wywołało zamierzony skutek prawny, co stanowi przedmiot zarzutu pozwanej w niniejszym procesie, obok podniesionego ewentualnie zarzutu nieważności umowy.

Mając na względzie fakt, iż powód nie wskazywał w przelewach tytułu zapłaty należności Spółki (...), wpłaty z dat 07.11.2013 r. i 14.11.2013 r. zostały zarachowane na poczet innych faktur niż wystawione na pozwaną. Tym samym żadna z faktur, jakiej powód dochodzi od pozwanej, nie została choćby w minimalnym stopniu opłacona przez niego na rzecz Spółki (...).

Jednocześnie pozwana podniosła, iż zgodnie z pkt. 12.1.12 umowy franszyzy pozwana miała możliwość dokonywania zwrotów towarów, po uzgodnieniu tego ze swoim dostawcą. Z prawa tego skorzystała, co odnosi skutek względem powoda.

Sąd ustalił i zważył co następuje :

Dnia 16 października 2013 roku powód (...) Spółka z o.o. w W. zawarł z (...) Sp. z o.o. w G. Umowę Faktoringu, na mocy której powód nabywał od spółki (...) wierzytelności przysługujące mu od jego kontrahentów (odbiorców), w tym wobec pozwanej J. R. (1). Nabycie wierzytelności przez powoda następowało wraz z wszelkimi prawami związanymi z nabywanymi wierzytelnościami, w tym prawem do żądania odsetek ( dowód : umowa faktoringu z dnia 16.10.2013 r. , k. 28-33 ). Integralną częścią umowy były Ogólne Warunki Faktoringu ( dowód : Ogólne Warunki Faktoringu, k. 16-27 ).

Dnia 16 października 2013 r. G. T. dokonał zgłoszenia pozwanej jako odbiorcy w rozumieniu § 2 Ogólnych Warunków Faktoringu ( dowód : zgłoszenie odbiorców, k. 34 ).

Pismem z dnia 17 października 2013 roku pozwana została zawiadomiona przez cedenta o zawarciu przez niego ( G. T. ) wskazanej powyżej Umowy Faktoringu w zakresie istniejących jak i przyszłych wierzytelności firmy (...) wobec pozwanej. Pozwana została poinformowana, iż wszelkich płatności w tym zakresie należy dokonywać wyłącznie na rachunek bankowy powoda ( dowód : zawiadomienie o cesji, k. 35 ). Ponadto na fakturach wystawionych przez G. T., doręczonych pozwanej, została umieszczona informacja ( pieczątka ) o tym, że wierzytelności nimi stwierdzone zostały przelane na powoda i powinny zostać zapłacone wyłącznie na rachunek bankowy powoda ( dowód : faktury : nr (...), k. 38 ; nr (...), k. 41 ; nr (...), k. 42 ).

Następnie faktorant ( G. T. ) zgłosił faktorowi ( powodowi ) wierzytelności pozwanej z powyższych tytułów ( dowód : zgłoszenia wierzytelności : z dnia 21.10.2013 r., k. 37 ; z dnia 28.11.2013 r., k. 40 ).

Pismem z dnia 12 grudnia 2013 roku pozwana potwierdziła saldo wzajemnych zobowiązań z powodem, w którym potwierdziła swoje zadłużenie wobec powoda na dzień 12.12.2013 r. na kwotę 60 010,39 zł, w tym z faktur z niniejszego pozwu, leżących u podstaw dochodzonego roszczenia ( dowód : potwierdzenie salda z dnia 12.12.2013 r., k. 44 ).

Dnia 18 grudnia 2013 r. pozwana, nie powiadamiając faktora ( powoda – nabywcy wierzytelności ) zwróciła towar do G. T. ( faktoranta – zbywcy wierzytelności ), ten zaś nie powiadamiając, tym bardziej nie uzyskując akceptacji faktora, wystawił faktury korygujące redukujące dług pozwanej do zera ( dowód : faktury korygujące : nr (...), k. 163 ; nr (...), k. 164 ; nr (...), k. 165-166 ).

Pismem z dnia 19 grudnia 2013 r. faktorant wezwał powoda do zapłacenia na jego rzecz wierzytelności wynikających z umowy faktoringu w terminie 14 dni pod rygorem odstąpienia od umowy ( dowód : pismo z dnia 19.12.2013 r. , k. 167 ), a następnie pismem z dnia 31 grudnia 2013 r. złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy ( dowód : pismo z dnia 31.12.2013 r. , k. 159 ).

Na podstawie wyżej opisanych faktów, pozwana złożyła powodowi oświadczenie o potrąceniu swojej wierzytelności w kwocie 50 732,10 zł, a przysługującej jej wobec G. T. ( dowód : pismo z dnia 31.07.2014 r., k. 161 ), przy czy oświadczenie to zostało złożone już po wytoczeniu niniejszego powództwa.

Swoje roszczenie w stosunku do pozwanej powód wywodzi z umowy faktoringu łączącą go z (...) Spółka z o.o. w G..

Umowa faktoringu nie jest uregulowana w polskim prawie, jest umową nienazwaną, w literaturze uznawana jest za kontrakt składany ( mieszany ) z różnych elementów umów, stanowiących jednak spójną całość normatywną.

W szerokim, prawno-ekonomicznym ujęciu faktoring jest umową, na której pod­stawie profesjonalna instytucja faktoringowa ( faktor ) w zamian za wynagrodzenie zo­bowiązuje się w uzgodniony sposób udzielać cyklicznego, krótkoterminowego fi­nansowania bieżącej działalności przedsiębiorstwa drugiej strony ( faktoranta ) oraz na stałych zasadach świadczyć na jego rzecz kompleksowe usługi zarządzania wie­rzytelnościami i kontroli płynności na rachunku obrotów bieżących. Tak sformuło­wana definicja ma walor uniwersalny, ponieważ określa zgodny zamiar stron i cel za­warcia umowy ( art. 65 § 2 k.c. ), jakim bez wątpienia jest finansowanie działalności gospodarczej faktoranta, natomiast nie precyzuje środków, za których pomocą cel ten może być z powodzeniem osiągnięty.

W znaczeniu prawnym faktoring kojarzony jest najczęściej z odpłatnym naby­ciem krótkoterminowych wierzytelności przysługujących sprzedawcom (dostaw­com) towarów lub usług w drodze ich przelewu na faktora. Jest to wprawdzie do­minujący, ale nie jedyny sposób doraźnego, krótkoterminowego pozyskiwania od faktora środków obrotowych i stałej gwarancji otrzymywania opłat za towary w dro­dze refinansowania kredytu kupieckiego.

Jeśli spojrzeć na podstawowy cel faktoringu, można przyjąć, że tylko w przypadku faktoringu właści­wego ( pełnego ), cesja albo sprzedaż wierzytelności odgrywa zawsze pierwszoplano­wą rolę, ponieważ jej zasadniczym celem jest przeniesienie ryzyka niewypłacalności dłużnika.

Umowa faktoringu jest umową odpłatną. Na przykład, w zamian za wierzytelność przelaną na faktora, faktorant ( cedent ) otrzymuje cenę, której wysokość uzależniona jest od kilku czynników, ale w szczególności od zakresu przejętego przez faktora ry­zyka niewypłacalności dłużnika. Im ryzyko wyższe, tym uzyskana cena niższa od no­minalnej wartości przelanej wierzytelności. Z ceny płaconej za wierzytelność faktor zatrzymuje ponadto kaucję na pokrycie ewentualnych strat spowodowanych utrudnie­niami w jej windykacji. Z reguły jest ona zwalniana i przelewana na rachunek fak­toranta po zapłacie długu przez nabywcę towaru lub usługi albo po upływie pewnego, uzgodnionego czasu od daty wymagalności. Z kolei wynagrodzenie faktora, w od­różnieniu od innych umów pośrednictwa, ma nietypowy, mieszany charakter, łączą­cy w sobie cechy prowizji, tj. świadczenia charakterystycznego dla umów pośrednic­twa oraz odsetek — elementu modelowego umów kredytowych. Prowizja należy się faktorowi najczęściej z tytułu usług pośrednictwa. Odsetki zaś naliczane są na ogół za okres od dnia wypłaty do daty wymagalności albo pokrycia wierzytelności.

Umowa faktoringu jest umową dwustronnie zobowiązującą, konsensualną i wza­jemną, z wyjątkiem faktoringu niewłaściwego, który ma cechy bardzo zbliżone do umowy pożyczki. Bez względu bowiem na odpłatny charakter każdej umowy fakto­ringu, w tym przypadku wynagrodzenie należy się faktorowi za korzystanie z jego ka­pitału, a nie za przeniesienie własności, skoro kiedyś pożyczone środki pieniężne będą musiały zostać zwrócone.

Wypowiedzenia umowy faktoringu dokonuje się przez złożenie oświadczenia woli drugiej stronie ( art. 61 k.c. ) albo przez zapłatę stosownej sumy, jeżeli była ona w tym celu zastrzeżona. Skuteczne złożenie oświadczenia albo zapłata świadczenia prowadzi do wygaśnięcia stosunku kontraktowego na przyszłość (ex nunc). Postanowie­nie umowne, w którym strony określiłyby skutek wsteczny wypowiedzenia (ex tunc) dotknięte byłoby nieważnością z uwagi na sprzeczność z właściwością zobowiązania charakterze ciągłym (trwałym).

Tak, jak od każdej umowy wzajemnej, strony mogą odstąpić od umowy faktoringu na podstawie ustawowej ( art. 491, 493 § 1 k.c. ). Dopuszczalne jest także zastrze­żenie umownego prawa odstąpienia ( art. 395 k.c. ). Ponieważ z umowy faktoringu wy­nika wzajemne zobowiązanie o charakterze ciągłym ( trwałym ), odstąpienie wywołuje skutek na przyszłość ( ex nunc) ( szerzej na temat umowy faktoringu zob. W. J. Kocot, w Systemie Prawa Prywatnego, Prawo zobowiązań – umowy nienazwane, wyd. 2 C.H. BECK, Warszawa 2015, s. 290 i nast. ).

Jak wspomniano wyżej w ramach umowy faktoringu cesja wierzytelności odgrywa bardzo istotną rolę. Tak też było w umowie łączącej powoda z G. T..

Zgodnie z art. 509 § 1 k.c. wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią ( przelew ), zaś stosownie do art. 512 k.c. dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie.

W niniejszej sprawie pozwana J. R. została powiadomiona o przelewie wierzytelności pismem z dnia 17 października 2013 r. a ponadto na fakturach wystawionych przez G. T., doręczonych pozwanej, została umieszczona informacja ( pieczątka ) o tym, że wierzytelności nimi stwierdzone zostały przelane na powoda i powinny zostać zapłacone wyłącznie na rachunek bankowy powoda. Następnie faktorant (G. T.) zgłosił faktorowi ( powodowi ) wierzytelności pozwanej z powyższych tytułów.

Dnia 12 grudnia 2013 roku pozwana potwierdziła saldo wzajemnych zobowiązań z powodem, w którym potwierdziła swoje zadłużenie wobec powoda na dzień 12.12.2013 r. na kwotę 60 010,39 zł, w tym z faktur z niniejszego pozwu, leżących u podstaw dochodzonego roszczenia.

Swoje żądanie oddalenia powództwa pozwana oparła o trzy grupy zarzutów :

1. nieważność umowy faktoringu, co czyniło według niej nieważnym przelew wierzytelności ;

2. unicestwienie umowy faktoringu przez odstąpienia przez faktoranta od umowy, co według niej skutkowało bezskutecznością przelewu na rzecz faktora ;

3. potrącenie wierzytelności przysługującej jej wobec faktoranta, co według niej odniosło skutek wobec faktora – powoda.

ad. 1.

W ocenie pozwanej zawarta przez powoda z firmą (...) Sp. z o.o. umowa faktoringu jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, a przez to od samego początku była nieważna stosownie do art. 58 § 2 k.c. Według niej powód - pod pozorem finansowania faktur swojego kontrahenta - korzystał z dowolności co do akceptacji zgłaszanych mu w ramach faktoringu wierzytelności i w tym zakresie umowa sprzeciwiała się celowi, jakiemu miała służyć. Zapisany w umowie mechanizm umożliwiał powodowi podejmowanie arbitralnych - wedle własnego swobodnego uznania - decyzji odnośnie finansowania wierzytelności Spółki (...). Powód, w myśl postanowień umowy stawał się na skutek cesji wierzytelności wierzycielem odbiorcy towaru, ale jednocześnie - aby samemu nie płacić za przelane na niego wierzytelności - nie akceptował ich w odniesieniu do swojego kontrahenta, bez podania przyczyn i jakichkolwiek rzeczowo uzasadnionych względów. Innymi słowy, powód finansował tylko te faktury, które w danym momencie zechciał sfinansować i to w dowolnie wybranej części.

Zarzuty te należy uznać za całkowicie chybione, zaś sam sposób wykonywania umowy ( której stroną wszak nie była pozwana ) i wynikających zeń wzajemnych roszczeń należy do stron tej umowy ( faktoringu ).

Należy mieć ponadto na uwadze, że powołany przez pozwaną zarzut bezwzględnej nieważności stanowi najdalej idącą sankcję czynności prawnej. Podstawę nieważności miałaby stanowić sprzeczność czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego. Powoływanie się na tę przesłankę nieważności wymaga wskazania sprzeczności czynności z konkretnymi zasadami, których naruszenie stanowi nadużycie prawa podmiotowego. Tymczasem powołane przez pozwaną okoliczności dotyczą samego wykonywania umowy zewnętrznej w stosunku do niej i stanowią subiektywne odczucia pozwanej o nieuczciwości, nielojalności powoda w stosunku do faktoranta. To zaś nie może w żaden sposób stanowić o nadużyciu przez powoda prawa podmiotowego, zaś same zastrzeżenia do wykonywania umowy, in concreto nie może stanowić o naruszeniu bliżej nieokreślonych zasad współżycia społecznego skutkujące bezwzględną nieważnością czynności prawnej, a jedynie rodzić konkretne roszczenia stron tej umowy.

ad. 2.

Pozwana podniosła, że odstąpienie przez G. T. od umowy faktoringu miało skutek ex tunc, co zniweczyło skutki przelewu wierzytelności i tym samym powód utracił legitymację do dochodzenia w stosunku do niej roszczeń objętych przelewem.

Nie wdając się w rozważania dotyczące zasadności i skutku samego oświadczenia o odstąpieniu, należy zwrócić uwagę, że miało to miejsce dnia 31 grudnia 2013 r. i jak wspomniano wyżej, jeżeli było skuteczne, mogło wywrzeć jedynie skutki ex nunc – na przeszłość. Nie mogło zatem odnieść skutku w stosunku do wierzytelności powoda wobec pozwanej.

ad. 3.

Pismem z dnia 31 lipca 2014 r. ( w więc w toku procesu ) pozwana złożyła powodowi oświadczenie o potrąceniu swojej wierzytelności w kwocie 50 732,10 zł, a przysługującej jej wobec G. T..

Stosownie do art. 513 k.c. dłużnikowi przysługują przeciwko nabywcy wierzytelności wszelkie zarzuty, które miał przeciwko zbywcy w chwili powzięcia wiadomości o przelewie ( § 1 ). Dłużnik może z przelanej wierzytelności potrącić wierzytelność, która mu przysługuje względem zbywcy, chociażby stała się wymagalna dopiero po otrzymaniu przez dłużnika zawiadomienia o przelewie. Nie dotyczy to jednak wypadku, gdy wierzytelność przysługująca względem zbywcy stała się wy­magalna później niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu ( § 2 ) .

Skutek przelewu polega na tym, że zmieniają się jedynie osoby stosunku zobowiązaniowego, a poza tym pozostaje on taki, jaki istniał przed dokonaniem przelewu. W następstwie przelewu zatem nie może pogorszyć się sytuacja dłużnika. Ustawodawca zawarł w unormowaniach Kodeksu rozwiązania, których intencją jest ochrona dłużnika działającego w dobrej wierze, określając jednak granice tej ochrony. Dlatego w art. 513 § 1 przyznaje prawo zgłaszania wobec nabywcy wierzytelności wszelkich zarzutów, jakie przysługiwały mu przeciwko zbywcy. Zarzuty te jednak - poza zarzutem potrącenia - mogą dotyczyć wyłącznie czynności prawnych i zdarzeń, które nastąpiły do chwili powzięcia wiadomości o przelewie.

W sposób szczególny w art. 513 § 2 została unormowana kwestia możliwości potrącenia przez dłużnika wierzytelności, jaką ma on w stosunku do zbywcy (cedenta) z wierzytelnością przelaną przez przelew. W myśl tej zasady chroniącej dłużnika może on z przelanej wierzytelności potrącić wierzytelność, która przysługuje mu względem zbywcy, chociażby stała się wymagalna dopiero po otrzymaniu przez dłużnika zawiadomienia o przelewie. Uprawnienie to nie wchodzi jednak w grę w sytuacji, gdy wierzytelność przysługująca względem zbywcy stała się wymagalna później niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu ( zob. H. Ciepła, Komentarz do Kodeksu cywilnego, Zobowiązania t. I, wyd. 9 LexisNexis, s. 812 i nast. oraz orzecznictwo tam cytowane ).

W niniejszej sprawie, po zawarciu umowy faktoringu ( 16.10.2013 r. ) i nabyciu od spółki (...) wierzytelności przysługujących mu od jego kontrahentów (odbiorców), w tym wobec pozwanej J. R. (1), dnia 16.10.2013 r. faktorant dokonał zgłoszenia pozwanej jako odbiorcy.

Następnie pismem z dnia 17 października 2013 roku pozwana została zawiadomiona przez cedenta o zawarciu niego wskazanej powyżej Umowy Faktoringu w zakresie istniejących, jak i przyszłych wierzytelności firmy (...) wobec pozwanej. Pozwana została poinformowana, iż wszelkich płatności w tym zakresie należy dokonywać wyłącznie na rachunek bankowy powoda. Ponadto na fakturach wystawionych przez G. T., doręczonych pozwanej, została umieszczona informacja ( pieczątka ) o tym, że wierzytelności nimi stwierdzone zostały przelane na powoda i powinny zostać zapłacone wyłącznie na rachunek bankowy powoda.

Pismem z dnia 12 grudnia 2013 roku pozwana potwierdziła swoje zadłużenie wobec powoda na dzień 12.12.2013 r. na kwotę 60 010,39 zł, w tym z faktur z niniejszego pozwu, leżących u podstaw dochodzonego niniejszym pozwem roszczenia.

W żadnym momencie następujących po sobie wskazanych wyżej faktów pozwana nie tylko nie podniosła, iż przysługują jej wobec cedenta jakiekolwiek zarzuty co do przelanych wierzytelności, ale również nie wskazała, że mogą ewentualnie jej przysługiwać zarzuty w przypadku zwrotu towaru. Takiej możliwości nie wskazał również cedent.

Dopiero 18 grudnia 2013 r. pozwana, nie powiadamiając powoda zwróciła towar do G. T. ( faktoranta – zbywcy wierzytelności ), ten zaś nie powiadamiając, tym bardziej nie uzyskując akceptacji faktora, wystawił faktury korygujące redukujące dług pozwanej do zera.

Tak więc jeżeli pozwana nabyła rzeczywiście wierzytelność wobec cedenta ( faktoranta ) nie mogła potrącić tej wierzytelności wobec nabywcy - faktora ( por. wyrok SN z 9 maja 2003 r., V CKN 218/01, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 118 ).

Ponadto, nawet gdyby przyjąć, że pozwana umówiła się z G. T. co do możliwości zwrotu towaru i strony zredukowały wzajemne zobowiązania do zera, nie odniosło to żadnych skutków wobec powoda – faktora ( por. [ mutis mutandis ] wyrok SN z 7 lutego 2007 r., III CSK 243/06, LEX nr 274189 ).

Powyższe ustalenia jednoznacznie wskazują, że powód skutecznie nabył wierzytelności dochodzone niniejszym pozwem w stosunku do pozwanej, zaś wskazywane w niniejszym postępowaniu jej działania w żaden sposób nie zniweczyły legitymacji powoda do żądania od niej spełnienia świadczeń wynikających z tego tytułu, przeto Sąd, na podstawie art. 509 k.c., orzekł jak w sentencji.

O kosztach orzeczono po myśli art. 98 § 1 i 3 k.p.c. Na koszty poniesione przez powoda składają się :

- 2537 zł tytułem opłaty sądowej ;

- 3600 zł tytułem wynagrodzenia radcy prawnego ;

- 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa